中小M＆Aガイドラインに遵守に関する補足説明資料

　本資料は　税理士法人さくら会計　が中小企業庁が定める「中小M＆Aガイドライン」に記載されている事項について、登録M＆A支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用いるものです。

遵守を宣言した内容

　仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約にかかる重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

　特に以下の点は重要な点ですので説明します。

　⑴    譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴

　⑵    提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)

　⑶    手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

　⑷    秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)

　⑸    専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

　⑹    テール条項(テール期間、対象となるM＆A等)

　⑺    契約期間

　⑻    依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

　最終契約の締結について、契約内容が漏れないように依頼者に対して再度の確認を促します。

　クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

　専門条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

　・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援

　　機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保

　　持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

　・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

　・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での名言も含む。)も設けます。

　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

　・テール期間は最長でも2年～３年以内を目安とします。

　・テール条項の対象は、あくまで当該M＆A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

　仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

　・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領

　　することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

　・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

　　※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の

　　　最大化だけを重視しないこと

　・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する

　　情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

　・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

　・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して

　　明示します。

　　⑴    あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

　　⑵    当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

　　⑶    必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

　・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見

　　を求めるよう伝えます。

　上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。

上記の他追加で対応が必要となる事項は下記の事項です。

（１）仲介／FA契約締結前の重要事項の説明における追加事項の説明（プロセスごとの詳細な業務内容、担当者の保有資格、経験年数、成約実績、仲介者の場合相手方の手数料に関する事項、譲受

側への調査の概要、業界内での情報共有の仕組みへの参加有無等）への対応、実施体制への構築

（２）広告・営業に関する禁止事項の組織内への周知・徹底

（３）広告・営業先からの停止意思の組織的な記録・共有体制の構築

（４）（仲介者の場合）利益相反に関する禁止事項の組織内への周知・徹底

（５）（仲介者の場合）仲介契約において利益相反行為を行わない旨の仲介者としての義務の規定

（６）ネームクリアに係る規律の組織内への周知・徹底

（７）テール事項に係る規律の組織内への周知・徹底　必要に応じた仲介契約書・FA契約書の改訂

（８）最終契約後のリスク事項に関する説明・調整等への対応、実施体制の構築

（9）譲受側への調査への対応、実施体制の構築

（10）組織的に慎重な判断を行う体制の整備　（停止意思を表示した先への広告・営業や最終契約においてリスクを生じさせる事項の提案、不適切な譲り受け側への対応について判断を行う

　　　体制の整備）

（11）その他、社内関係者への第３版の内容の周知・徹底・運用体制の整備

（12）改訂後の遵守事項一覧に即した各支援機関のホームページ掲載内容や仲介／FA契約締結前の顧客への中小M＆Aガイドライン遵守についての事前説明資料の整備　（改訂後の「HP掲載

　　　顧客説明の参考資料」「遵守事項一覧チェックシート」は登録制度HPにて公表済）